[优先股] 推动国企改革 摘掉董事们头上的官帽子

大亖忽悠

你需要知道优先股的10个秘密

——优先股对大盘作用微乎其微 但8类股将从中受益

　　从海外市场的实践来看，优先股制度由于不是市场的主流，其实施对大盘的作用微乎其微，但对个股的意义还是很大的。

1、什么是优先股？

　　优先股是相对于普通股 (common share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。

　　优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红的股份。

　　优先股(preference share or preferred stock)通常预先定明由普通股以其可分配的股利来保证优先股的股息收益率（如普通股的利润分配降至0之后，优先股在股利方面就达不到股息收益率），优先股股票实际上是股份有限公司的一种类似举债集资的形式。

　　由于优先股股息率事先设定（其实是上限），所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的剩余利润的分红，也不享有除自身价格以外的所有者权益，如资不抵债的情况下，优先股会有损失的。对公司来说，由于股息相对固定，它不影响公司的利润分配。优先股股东不能要求退股，却可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由股份有限公司予以赎回。大多数优先股股票都附有赎回条款。在公司解散，分配剩余财产时，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。

2、优先股的关键点是什么？

　　　提到优先股，人们最容易想到的就是为蓝筹股融资服务，但是，这里的核心问题在于优先股的利率——股息率。

　　由于取消了优先股转为普通股到交易所上市的安排，在正常情况下，优先股就有点类似于永续债券。其利率应该定多少？低了没人要，高了又可能增加上市公司的负担，对普通股东不利。如果是以当前的无风险利率为参照，又很难顾及未来利率走势的因素。股息率的多少对发行方和投资者都很重要。

3、优先股将摊薄普通股分红？

　　　优先股的分红级别是优于普通股的，也就是说，只有等到优先股分红完后剩余的利润才给普通股股东进行分配，如此一来就摊薄了普通股的分红？

　　实际情况是，如果发优先股募集资金投资的项目创造的利润高于优先股股息率的话，那普通股并不会吃亏，关键还是看优先股投资项目的回报率怎么样。

　　若优先股的股息是8%，而募投项目的投资回报高达20%的话，那普通股可以享受到剩余12%利润的分配，不仅分红不会被摊薄，而且还能增加分红比例。

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4、优先股无风险？

　　　根据证监会此前的表述，优先股不是具有优先分红权的普通股，也是有风险的。

　　公开资料显示，相对于普通股，优先股虽然在股息和剩余财产的分配顺序上优先于普通股、投资收益较为固定，但无法在公司经营业绩良好时，像普通股那样分享公司资本成长带来的收益；同时，公司经营情况恶化时，优先股也面临无法获得股息的风险；公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后，优先股投资者同样面临本金不保的风险。

5、优先股对我国资本市场有何重要性？

　　优先股的推出有利于丰富证券品种，促进市场稳定发展。

　　优先股属于兼具股票和债券属性的混合类证券，其推出有利于进一步丰富我国资本市场的证券品种，促进资本市场发展。今后，上市公司可以将公开发行优先股与回购普通股组合操作，既有利于优化股权结构，也有助于进行市值管理，提振投资者信心。

　　市场人士指出，优先股的推出无论是对于需要解决融资需求的上市公司，还是为投资者提供更多投资工具的角度，都是对现有资本市场的一个有益补充，符合建立和完善多层次资本市场的方向。

6、优先股将叩响A股牛市大门？

　　不应过高看待优先股对市场的影响，上周五市场已过度反应。

　　1)优先股发展空间有限，且在利率市场化背景下，日益面临理财产品、货币市场基金等资产类别的竞争；

　　2)优先股首发行业主要集中在银行、房地产等行业中，难以扩展至其他行业；

　　3)优先股的本质是融资工具，不利于二级市场资金面；

　　4)对优先股受益的银行而言，发行优先股可以计入其他一级资本，补充银行核心资本充足率。但目前压制银行股走势的是经济下滑和资产质量。

　　在金融监管层看来，优先股(尤其是银行发行的优先股)首先是一个(危机发生后的)维稳工具，是应对危机的未雨绸缪之举，至于二级市场，who care?

7、如何购买优先股？

　　优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。

　　公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，转让范围仅限合格投资者。

8、什么人可以购买优先股？

　　　试点办法所称合格投资者包括：

　　　（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险（放心保）公司等；

　　　（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品;

　　　（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；

　　　（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；

　　　（五）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；

　　　（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；

　　　（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　　不符合投资者门槛的投资者，可通过基金、信托、理财产品方式间接投资优先股。

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9、普通股民如何参与优先股交易？

　　由于个人投资者资产账户要达到500万才能购买优先股，所以说目前99%的股民都无法参与其中。但这不代表大部分股民不能参与到优先股的行情中，除了通过购买基金、理财产品参之外，还可以在股市中购买一家即将发行优先股的股票。因为这类股票常常受益于优先股的发行，公司资本得到充实，未来发展前景更好，股票通常有不俗的涨幅。另外也可以买进投资了优先股的保险公司股票或者为优先股发行提供服务的券商的股票。

　　以下我们统计出受益于优先股的股票：

　　银行类 工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、华夏银行、北京银行、南京银行；

　　券商类 国金证券、兴业证券、华泰证券、太平洋、中信证券；

　　保险类 中国平安、中国太保、中国人寿、新华保险；

　　建筑地产 中国建筑、中国交建、中国水电、葛洲坝、上海建工、隧道股份、首开股份；

　　公用事业 华能国际、长江电力、国电电力、上海电力、重庆水务、内蒙华电；

　　交运类 上汽集团、华域汽车、大秦铁路、上港集团、宁沪高速、山东高速、上海机场。

　　能源类 中国石油、中国石化、中国神华、中煤能源、兰花科创、盘江股份；

　　大消费类 五粮液、贵州茅台、泸州老窖、格力电器、青岛海尔、海信电器、复星医药。

10、美国优先股市场发展怎么样？

　　美国优先股快速发展始于上世纪90年代。根据标普统计，美国优先股市场规模从1990年的530亿美元增长到了2005年的1930亿美元，但不是主流，只起到补充作用。同期美国股市有9.5万亿美元的市值，有4万亿美元的公司债市场。优先股的规模相对来说还是较小的。

　　优先股大发神威是在2008年金融危机之后。为了拯救金融业，2008年，美国政府宣布用1250亿美元购入花旗银行、摩根大通等9家主要银行的优先股，稳定了当时的资本市场，也让各大型金融机构渡过一劫。

　　截至2013年6月，美国市场中活跃的优先股清算价值共3795亿美元。优先股发行的行业分布主要集中在银行、金融、工商业以及一些特殊目的机构/公司(SPV:Special Purpose Vehicle)，比如美洲银行、美国国际集团(AIG)、高盛、房地美、房利美以及美林资本信托 、Auction pass through trust等SPV均构成了美国优先股发行的主体，且往往一家公司有多只优先股，比如美洲银行就有38只各类型的优先股。

　　美国市场上发行优先股前5家公司的持有者中，投资咨询机构、保险公司持有规模占前5家公司优先股总规模超过95%，对冲基金经理(3.09%)和银行(0.17%)也是优先股投资的参与者。

　　以上文字参考证券时报、证券日报、第一财经日报、投资快报、新华网等。

大亖忽悠

用优先股推动国企改革 摘掉董事们头上的官帽子

www.eastmoney.com2014年04月19日 21:50

　　从中国证监会近日公布的《优先股试点管理办法》来看，中国即将试点的优先股将禁止上市公司发行可转换为普通股的优先股，公开发行的范围仅限定于上证50成分股，非公开发行优先股采用储架发行，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息，优先股发行不得超过公司普通股总数的50%……比征求意见稿改进和完善了很多，限制了优先股的融资、发行和使用范围，虽然又多了一个固定收益类的产品，给追求低风险、稳定收益的资金提供了一个投资机会，但出发点仍然是一个融资工具，并没有充分发挥优先股的主要功能，搞不好会“南橘北枳”。

　　目前A股市场之所以如此热衷优先股，主要是银行等大盘股融资和再融资很难，投资者信心普遍不足，于是具有固定股息、享有剩余财产的分配权和具备优先清算权的优先股成了吸引机构资金的选择。优先股制度在美国发展也是基于同样的理由，由于1929年大危机后，股市产生了信用危机，美国的铁路公司发行的普通股很难销售，于是才有了每年向投资者分配固定股息的优先股来吸引公众投资者。当然，优先股还有一个重要的特点就是不参与公司的经营决策，在次贷危机时优先股的这一特点在美国发挥了重大作用，美国政府在救助AIG时，为了避免国有化后的行政干预，国家股东只体现国家投入资金的成本，而不干预公司的私人治理结构，避免了国家资本干预企业经营，从而优先股发挥了独特的作用，避免了“国进民退”的危害。

　　如果中国的优先股能够充分利用这一特点，对国有上市公司和上市央企的公司治理、制约“国有股一股独大”、国企改革等会起到巨大的推动作用。笔者曾建议，如果中国股市真的想发挥优先股的作用，不妨先将目前的上市公司国有股转化成优先股，让上市公司的“红顶子”干部退出董事会，国有股东享受优先股的权利而不干预上市公司治理，这才是中国优先股的革命性举措。否则上市国企、上市央企的一把手都是被任命的“官帽子”，未必是合格的职业经理人，而且在经营决策和危机面前他们经常跟不上节奏。因此，要想完善国有企业的公司治理结构和明晰所有权与经营权之间的界限，完善真正意义上的董事会机制和现代公司治理结构，就必须要改变“橡皮图章”式董事会机制，建议尽快改革央企一把手的选择机制，如果能将国有股全部转换成优先股，国有股东不参与上市公司经营决策，则可以在全球公开招聘选拔最有能力、最适合、最优秀的“职业经理人”，避免“外行管内行”。

　　但从目前的大环境和证监会推行优先股的初衷来看，让优先股发挥如此重大的历史使命还尚需时日。毕竟具有优先分配权、优先清算权和具有二次分配权的优先股在目前“同股同权”的中国法律框架下还存在法律障碍，同时没有经营决策权和投票权的优先股已经公然挑战到了“同股同权”的股权分置改革，相当于“二次股改”，如果优先股不行使这样的使命，只为现有的上市银行、上市央企来再融资，则不会改变中国股市和公司治理的任何问题，反而是在一味地纵容中国股市的圈钱欲望。在目前中国经济结构转型的关键时期，不能一味地满足这种需求，股市应该将有限的资源配置在创新型企业和中小型企业的发展上。而在目前中国股市信心不足的状况下，尽量少推融资性的产品才有助于A股市场休养生息，应该充分发挥优先股在公司治理方面的独特作用，为制约国有股一股独大和中国国企改革提供有益的制度设计。如果中国股市真有第二次股改和纠偏的魄力，能将目前上市公司的国有股转化成优先股，减少对上市公司的行政管控，对A股市场可能是革命性的。

大亖忽悠

优先股试点“东风”将至 农行或首当其冲

www.eastmoney.com2014年04月20日 00:42许言若

　　早在3月中便已公开宣称对优先股发行只欠“东风”的农业银行(601288.SH)终于等到了即将“万事具备”的时刻。

　　3月21日，分别由证监会发布的《优先股试点管理办法》(下称《办法》)和财政部发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(下称《规定》)的出台，就已经为传言了近一年有余的优先股的正式出炉从制度设计以及会计处理方面扫清了最大的障碍。

　　对于优先股试点工作首当其冲的银行股而言，要想率先尝试“优先股”的甜头，则还需要最为关键的“一纸规定”。

　　“农行方面的优先股发行准备早在2013年9月便已经开始筹划。”3月底，一位接近农业银行(601288.SH)的知情人士向21世纪经济报道记者表示，“目前对于银行优先股试点的开展，还需要银监会发布最关键的有关商业银行发行优先股补充一级资本的管理规定，规定一经出炉，农行优先股便将根据有关规定正式进入操作程序。”

　　斯时，21世纪经济报道记者也从有关渠道独家获悉，为尽快落实有关优先股试点的推进，证监会将单独以及会同银监会等就银行发行优先股出台一系列配套规定，其中包括出台有关商业银行发行优先股补充一级资本的管理规定等措施，这一系列政策则有望在4月份中旬出炉。

　　不出意料，4月18日下午举行的证监会例行新闻发布会上，由银监会、证监会联合发布的《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(以下简称《指导意见》)落地。

大亖忽悠

　　优先股不得附带回售条款

　　“商业银行应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。”《指导意见》中，对于欲参与优先股试点的商业银行应满足的基本条件如此规定。

　　所谓一级资本包括核心一级资本，既包括实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润等；而其他一级资本，则包括其它一级资本工具及其溢价、少数股东资本可计入部分等。

　　根据《商业银行资本管理办法(试行)》(下称《资本办法》)，有关监管机构要求各商业银行的核心一级资本充足率不得低于5%；一级资本充足率不得低于6%。

　　《意见》明确指出，商业银行在发行优先股的申请程序上，其应首先向银监会提出发行申请，取得银监会的批复后，向证监会提出申请。同时也明确了优先股作为其他一级资本工具的合格标准。

　　“国务院、证监会已出台的优先股试点政策文件对商业银行发行优先股补充一级资本预留了政策空间。根据《资本办法》的规定，《指导意见》对优先股股息支付、投资者回售、强制转换为普通股等条款予以明确，使优先股作为其他一级资本工具更具可操作性。”4月18日下午，证监会人士在新闻发布会上坦言。

　　值得注意的是，与一般公司不同，对于优先股首批试点对象—商业银行而言，其发行优先股的目的在于补充一级资本，而正在于其有关特性，《指导意见》中对于商业银行优先股的合格标准也有进一步明确和细化。

　　据《指导意见》有关内容要求，在股息支付条款上，在任何情况下商业银行均有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件，且未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度，但商业银行取消优先股的股息支付的同时，要求商业银行行使权利时应充分考虑优先股股东的权益。

　　此外，商业银行不得发行附有回售条款的优先股，商业银行主动行使赎回权，应遵守《资本办法》的相关规定。在强制转换为普通股的条款上，商业银行应根据《资本办法》和《优先股试点管理办法》等规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合同约定将优先股转换为普通股，而有关转股价格和数量的确定方式，《指导意见》则未做具体规定，允许发行人和投资者通过合约方式约定。

　　实际上，对于商业银行试点优先股发行除了要求不得附有回售条款外，同时《指导意见》也规定“商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股必须采取非公开方式，主要面向以机构投资者为主体的合格投资者发行。”

　　“包括强制转换为普通股条款的优先股，在条款设计上比较复杂，考虑到市场对这类优先股风险收益特征的认识需要有一个过程，为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益，要求商业银行采取非公开方式向合格投资者发行。中小投资者可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资。”对于非公开方式发行包含强制转股权的优先股的缘由，证监会的有关人士向21世纪经济报道记者解释道：“认购非公开发行优先股的合格投资者主要为机构投资者，这更有利于发挥优先股的固定收益类证券特征，对A股市场资金分流效应相对较小，有利于保持二级市场稳定，确保优先股试点平稳实施。”

　　首单优先股或下半年面市

　　随着《办法》、《规定》以及有关《指导意见》的相继落地，优先股试点的主要配套文件皆逐一问世，谁将成为首位“吃螃蟹”者则将成为市场的又一焦点。

　　虽然银行股试点优先股的大门即将开启，但并非所有的银行股皆有发行意愿。

　　根据有关试点规则，只有包括浦发银行(600000.SH)、农业银行、工商银行(601398.SH)等数家属于上证50指数成分股的，方可以公开发行优先股，而中国银行(601988.SH)、建设银行(601939.SH)以及部分未进入成分股行列的则只能考虑发行非公开发行优先股的方式补充一级资本，由于非公开发行的优先股的发行和流通，将始终受到投资人数、投资机构范围和不能挂牌交易的限制，故这部分银行的优先股试点意愿则暂时被抑制。

　　但据21世纪经济报道记者获悉，数家具备优先股发行资格的商业银行，都已将有关优先股的发行计划提至案头。

　　“农行方面是优先股发行筹备时间最长，也是在这批试点银行中预计发行优先股规模最大的。”一位解近农行方面的金融中介机构人士向21世纪经济报道记者透露，“不出意外，农行将成为首单优先股的试水者，而此次农行的优先股保荐人也将花落中金公司。”

　　作为农行IPO的主要保荐人—中金公司，其早在2013年中，便将优先股试点所带来的业务增长机会视为今后工作的重点。

　　“中金公司对于优先股的发行颇为重视。”早在2013年底，中金公司有关人士便向21世纪经济报道记者透露，“由于优先股发行条件的苛刻，短期内能获得发行资格的都将是大型的国企，而中金公司的客户群则正好是这类公司，其具有天然的优势。”

　　“中金方面开始介入农行优先股项目的时间也比较早，凭借其在有关政策上的敏锐度，再加上”老客户“的长期合作关系，农行的优先股项目的推进如前皆由中金方面在进行。”上述接近于农行的知情人士表示，“而此次农行方面计划发行的优先股，包括A+H股两市预计募集达到1000亿元人民币。”

　　早在2013年9月初，中金公司研究部便发布报告认为，优先股相关规定在十八届三中全会前后出台的概率较大，实际发行最快或在2014年上半年。

　　“从目前情况来看，优先股的实际落地时间或将稍稍晚于预期。”4月18日，上述中金公司人士再度向21世纪经济报道记者透露，虽然目前有关政策已经基本落地，但到首单优先股正式开始发行，2014年上半年基本无望。

　　“按照优先股的有关审批程序，即使按照监管层简化后的审批，其在有关政策落地后，还必须经过试点企业的董事会提议案、股东大会批准，然后向银监会报审获得通过后，再报证监会有关部门发审通过，按照目前的这些程序的审批时间计划，首只优先股发行则要等到下半年。”上述人士说。