【3.5 评】 南北车合并获国资委批准

开来明道

南北车合并获国资委批准 公布前股价大涨

2015年03月05日 18:40来源：

　　中国北车3月5日晚间公告，公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司已于近日收到国资委出具的《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并有关问题的批复》，国资委原则同意本次合并。
　　去年底发布的公告显示，南北车的合并已分别取得两家公司董事会审议批准，尚须获得各自股东审议通过，以及中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准。
　　据中国南车日前公告，中国南北车合并方案将于下周一(3月9日)提交股东会审批。
　　根据预案，中国南车吸收合并中国北车，即中国南车向中国北车全体A股和H股股东发行中国南车A股和H股股票，中国北车的A股股票和H股股票予以注销。
　　合并后新公司的名称初步拟定为，中国中车股份有限公司；中文简称“中国中车”；英文名称“CRRC Corporation Limited”；英文简称“CRRC”。
　　本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股和H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的A股和H股股票。
　　中国南北车股价今日盘中大幅拉升，中国南车A股收涨7%，报12.68元，盘中曾一度涨停，其H股收市报9.72港元，涨4.74%，最高曾见9.74港元。
　　中国北车A股盘中也曾一度涨停，收市涨6.89%，报13.35元，其H股收市报5.04%，报10.42港元，最高见10.44港元。
　　南北车合并的逻辑
　　作为中国铁路动车市场中的两家高度同质化的寡头制造企业，中国北车和中国南车从最初的剥离就注定其生来竞争的宿命。脱胎于同一母体的两家集团公司，基于中国铁路机制高度集中的背景下，两大集团暗自发力，实现政策设立为竞争促发展的初衷。比如两大集团纷纷积极引入外资轨道设备制造商进行技术以及生产制造的多方面合作，争相上市借助资本力量实现做大做强。
　　2010年，中国北车主先后进入上海、福建、昆明等地区，杀进了中国南车的传统地盘，最终地域限制被瓦解。随着各地轻轨项目实行招标制，南车和北车几乎不可避免正面交锋。然而，竞争带来互相压价行为无可避免，特别是同兄弟在海外业务的互相残杀行为，已殃及国家利益。典型的例子，2011年在土耳其的一个机车招标项目上，北车刻意压低南车的投标价格，最终导致该项目被一家韩国公司抢走。2013年在阿根廷的电动车组采购招标上，在中国北车已经率先中标的情况下，传出中国南车以低于1倍其它公司平均报价价格最终中标。
　　当政府极力向全球推介高铁生意时，显然，并不希望看到两兄弟在窝里斗、互掐的局面。
　　与其不断恶性竞争，还不如合二为一。中国南车和中国北车重新整合为一家公司，方便中国的高铁技术更好地出口到海外。这也成为南北车合并的最大推动力。然而，中国铁路总公司却对国资委的力推持反对票，因为这会破坏国内市场的竞争局面。实际上，以破坏竞争作为注脚，2011年同样来自发改委的反对。
　　其实，合并的逻辑在于实现1+1大于2。南车、北车合并后，虽会减少恶性竞争，也会避免资源浪费，尤其是海外业务方面，可以形成一个拳头。但也将在全球轨道交通装备制造业形成新的垄断。此外，现有体制虽想释放合并带来的巨大能量，但现有体制也会带来适得其反的效果，比如合并滋养成竞争的惰性。
　　从目前的形势来看，新的力量(国家利益)似乎站在合并的这一边。一方面，原来行政式的拆分也造成了资源的分散，不利于形成合力和能力的提升，难以与国际对手竞争。特别是高铁已成为纾解中国制造业之困的重要样本，符合政策重点推广路线。
　　中国北车公告全文
　　中国北车股份有限公司(以下简称“公司” )第二届董事会第三十七次会议、第三十八次会议审议通过了公司与中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车” )进行合并(以下简称“本次合并” )的方案及相关议案，并于 2015年1月21 日公告了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案) 》及其摘要。
　　公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司已于近日收到国务院国有资产监督管理委员会出具的 《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并有关问题的批复》 (国资产权[2015]118 号) ，国务院国有资产监督管理委员会原则同意本次合并。
　　尽管取得了上述进展，本次合并的实施仍受限于公司与中国南车签署的《合并协议》约定的其他生效条件和实施条件的满足。公司将根据本次合并的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。

　　中国北车股份有限公司董事会

　　二〇一五年三月五日

开来明道

　　南北车合并方案下周一表决 还需境外反垄断机构核准
　　全球两大轨道交通制造中国南车股份有限公司(中国南车，601766.SH；01766.HK)和中国北车股份有限公司(中国北车，601299.SH；06199.HK)合并事宜正有序推动，合并方案将于下周一(3月9日)提交股东会审批。
　　3月4日，早报记者从贝克·麦坚时律师事务所在上海举办的亚太区合伙人年会上了解到上述信息。该律师事务所是参与南北车合并的三家外资律所之一，为中国南车提供咨询。
　　据贝克·麦坚时律师事务所合伙人屈爱青介绍，南北车合并方案下周一(3月9日)要经过股东会的审批，所以对于交易能否顺利实施，下周一是一个很重要的时间点。
　　中国南车3月3日发布的公告显示，将于3月9日召开2015年第一次临时股东大会，并审议《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案》 .
　　去年底发布的公告显示，南北车的合并已分别取得两家公司董事会审议批准，尚需获得各自股东审议通过，以及国务院国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准。
　　屈爱青称，相比其他的收购兼并，南北车合并是一个比较创新的交易，是第一次A+H股两家公司的合并。
　　根据预案，中国南车吸收合并中国北车，即中国南车向中国北车全体A股和H股股东发行中国南车A股和H股股票，中国北车的A股股票和H股股票予以注销。
　　合并后新公司的名称初步拟定为，中国中车股份有限公司；中文简称“中国中车”；英文名称“CRRC Corporation Limited”；英文简称“CRRC”。
　　此次合并的换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股和H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的A股和H股股票。
　　屈爱青认为，该项目对监管机构来说属于一个创新的项目，合并过程中和联交所也会有很多复杂的议题需要沟通。据屈爱青透露，因为南北车合并是一个对等的交易，谈判当中也和其他交易不太一样。
　　而贝克·麦坚时律师事务所合伙人阮振宇表示，因为南北车在国外有很多业务，合并过程中还需遵循当地法律，取得反垄断监管机构的批准。中国公司在合并时，很少会出现这么大规模在多个国家取得反垄断机构批准的情况。
　　北京交通大学运输经济理论与政策研究所常务副所长李红昌此前曾告诉早报记者，“这么大的整合和改变市场结构的行为，是要经过反垄断调查的。如果合并会引起市场的高度集中，会形成市场的垄断和独占地位。”
　　2014年12月30日晚间，中国南车和中国北车同时发布合并预案，标志着南北车合并正式开始。
　　公开资料显示，南北车近期已经启动了合并后新公司标识Logo及视觉识别系统VI设计方案比选工作。(东方早报)

壹单壹佰

“一带一路”四龙头尾盘异动 疑似内幕消息泄露

2015年03月05日 22:12来源： 采编：东方财富网

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壹单壹佰

　　异动乍现。

　　3月5日，“两会”的第三个交易日。上午，李克强总理作了令人瞩目的《政府工作报告》，报告涉及“[color=#000 !important]一带一路”、铁路建设等内容，但收盘前涉及板块特别是几只龙头股盘面波澜不惊，大有以此收场之势。

　　但尾盘却“风云突变”。[color=rgb(0, 0, 0) !important]中国北车、[color=rgb(0, 0, 0) !important]中国南车、[color=rgb(0, 0, 0) !important]中铁二局、[color=rgb(0, 0, 0) !important]中国交建等几家“一带一路”概念龙头一线蓝筹从下午2点30分开始急速拉升，其中个股振幅最高者超过12%。

　　消息面上，南北车合并方案将于下周一(3月9日)提交股东会审批的消息被认为是最大诱因。逾十位公私募基金经理在受访中呈现两种鲜明对立的观点：提前获知利好消息的机构杀入；另一种是，方案获得审批通过的消息早已是定局，用它来解释尾盘的异动站不住脚。

　　几家[color=#000 !important]上市公司当日晚间的一纸公告，将谜团解开。

　　龙头异动

　　5日是“两会”的第三天，李克强总理在上午作了2015年政府工作报告。报告对“一带一路”及铁路建设均有不少着墨：“把‘一带一路’建设与区域开发开放结合起来，加强新亚欧大陆桥、陆海口岸支点建设”、“铁路投资要保持在8000亿以上，新投产里程8000公里上”等。

　　报告结束后，以中国南车、中国北车、中国交建、中铁二局等为代表的“一带一路”概念股并没有异常反应。盘面显示，开盘起至下午2点半左右，上述四只股票均是低开低走，并都呈下跌之势。以中国交建为例，跌幅最多时有5.5%，时点约为下午2点半。

　　如此行情，似乎印证了不少分析人士的观点：“前期‘一带一路’涨幅过高，回调不奇怪。”以中铁二局为例，自2014年12月12日6个涨停以来，截至2015年3月5日，上市公司股票涨幅已达到193.9%，动态市盈率达到88，远超过上交所CSRC行业分类建筑业平均市盈率16.86%。

　　但风云自此变幻。

　　下午2点30至2点50期间，南北车、交建、中铁二局这些“一带一路”蓝筹以雷霆之势拉升，中国交建涨幅约7%、中铁二局涨约9.9%、中国南车涨幅12.1%、中国北车涨幅约9.9%。随后，四龙头又有不同程度的回落，截止收盘，中国北车涨6.89%、中国南车涨7%、中铁二局涨3.89%、中国交建则跌了1.16%。

　　四龙头冲高又回落——背后的逻辑是什么？

　　目前来看，中国南车3月3日发布的公告被部分市场人士认为是最大诱因。“将于3月9日审议《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案》。”“可能是两会上有一些政策传出来，会有机构提前获悉。”广东一位私募人士如是对记者表示。

　　5日晚间上市公司的公告印证了这个判断。5日晚间，中国交建公告，首次公开发行约104亿[color=#000 !important]限售股；中国北车、中国南车双双发布公告：近日大股东收到国务院国有资产管理监督委员会关于南北车合并事宜：原则同意本次合并。

　　一位公募资深基金经理则向记者表达了他的不解：“方案通过的概率本来就很大，除非是有什么消息发布，不然很难有短时间的拉升。”

　　“而尾盘的回落可能是因为跟风不足。”上述广东私募人士说。

　　谁在买入

　　“尾盘的表现，很有可能是南北车合并有了一些突破性的进展。”5日收盘后，一位上海滩私募大佬向记者表示。

　　那么情况是否如该私募大佬所言？3月5日晚间的[color=#000 !important]龙虎榜数据给出了答案：大资金杀入者的情况在龙虎榜上一窥端倪。

　　3月5日晚间的龙虎榜数据显示，当日买入中铁二局金额最大的前五名分别是：[color=rgb(0, 0, 0) !important]华泰证券厦门厦合路、[color=rgb(0, 0, 0) !important]海通证券北京[color=rgb(0, 0, 0) !important]中关村南大街、[color=rgb(0, 0, 0) !important]国金证券上海黄浦区西藏中路、[color=rgb(0, 0, 0) !important]国信证券深圳泰然九路和[color=rgb(0, 0, 0) !important]招商证券北京北三环营业部。国信证券深圳泰然九路营业部和国金证券上海黄浦区西藏中路均是知名的游资大本营。

　　中国北车、中国南车与中国交建，则未上5日的龙虎榜。收盘后不久，多位公募基金人士向《第一财经日报》记者表示，由于有成交量、涨幅等要求，集中在一个时间点的大幅拉涨，这个行为发生是公募身上的可能性不大。

　　“不过目前基金经理资浅到资深都有，交易行为也越来越多元化。”一位公募基金投资总监认为，情况多变也不排除是基金经理的手法，只是相对而言概率较小。。上述资深基金经理则认为，拉涨发生在很短的时间内，如果行情是对总理上午政府工作报告的反应，市场的情绪应该在上午或下午就有反应，而不是最后半小时。

　　“公告显示是近日收到国资委的批复，交易价格反常，有可能是内幕交易。”上海华荣律师事务所律师许峰表示。

　　不过目前尚没有证据证明，游资大举杀入与股价反常之间，存在必然的关系。

　　“一般来说，股价特别异常的，都是微观消息引来的，政府部门的消息接触的人太多了。”许峰说。