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PE篇： 变现新通道 大牌PE云集 在整个资本市场产业链中，PE（私募股权投资）和VC（风险投资）绝对是最顶端的猎手。在新三板挂牌的公司中，PE和VC的身影频频闪现。 今年1月24日，威门药业(430369)、方林科技(430432)和易事达(430628)同日在股转系统挂牌，这天正是新三板扩容至全国后首批260多家企业集体挂牌。尽管三家公司分别位于贵州、江苏和广东，其背后却有一个共同的投资者：九鼎投资。 九鼎投资本身也于今年的4月29日在新三板挂牌。此后，接连通过两次定增，九鼎投资的资本实力得到快速补充。最新的消息是，九鼎投资11月27日公告称，公司拟在银行间债券市场发行非公开定向债务融资工具，发行规模不超过 5 亿元，发行期限 5 年。募集资金将主要用于归还银行贷款和补充流动资金。 据记者不完全统计，九鼎投资至少出现在13家新三板挂牌企业股东名单中，是目前投资新三板企业最多的PE。 九鼎投资公开转让说明书显示，其拟申报IPO或新三板企业多达138家。由于IPO企业排长队的情况下，九鼎大力鼓励其参投公司登陆新三板。其参投的公司天开园林(830800)、博思特(830904)、吉芬设计(831000)等陆续在新三板挂牌。 另一PE大佬达晨创投投资并在三板挂牌的公司达到10家，数量仅次于九鼎投资。达晨创投是最早鼓励参投企业登陆新三板的PE，早在2012年9月，达晨创投参投的武大科技便已在新三板挂牌。 深创投参投了6家在新三板挂牌的企业，最新挂牌的云南文化(831239)即为其投资的代表公司之一。这家承载着“孔雀公主”杨丽萍资本梦想的公司一直被资本市场所关注。此前，云南文化曾有意通过IPO或借壳等方式登陆资本市场，却因IPO停滞和借壳方巨额债务等问题一直未能梦圆。深创投西南大区负责人曾表示，考虑到新三板的融资等诸多功能已经显现，在新三板挂牌后走一步看一步，继续转板、借壳等都有可能。 深创投投资的公司，还有在年初的集体挂牌的亚奥科技(430500)、利雅得(430542)和星科智能(430545)。 继九鼎投资在新三板挂牌后，另一家PE巨头中科招商也即将登陆新三板。中科招商已披露公开转让说明书，拟向不超过30名投资者定向发行不超过5亿股，募集资金不超过90亿元。公司目前已参与了骏汇股份(830795)、铂亚信息(430708)、星业科技(430429)和金山顶尖(430064)等企业。中科招商公开转让说明书显示，其在管项目已挂牌新三板的有10家，还有25家拟申报新三板。 “对赌”协议 众所周知，PE行业高收益高风险。每一家处于初创时期的公司，都能给PE讲一个美丽动听的故事，但未来能否顺利长大，其中有着太多的不确定性。PE不仅要有独到的眼光，而且还需相应的协议对所投公司进行制约——这就是神秘的“对赌”协议。在三板挂牌的公司必须信息公开，这也让众多投资者得以一窥“对赌”协议的面目。 最常见的“对赌”协议是PE与所投标的公司在业绩上达成相关约定。今年1月22日，欧迅体育（430617）披露股份公开转让说明书显示，2013年5月23日公司第三次增资时，新增股东上海屹和投资、上海鼎宣投资、上海棕泉亿投资合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。并对业绩约定如下：一是2013年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币760 万元；二是2014 年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币1140 万元；三是2013 年和2014 年两年的平均利润扣除非经常性损益的净利润不低于人民币950 万元。不过，投资方与公司约定，在欧迅体育向新三板提交挂牌申请之日起，投资人的特别条款自行失效。 如果PE投资标的公司未能达到“对赌”协议的业绩目标，会被要求公司原股东回购相应的股权，以保证PE投出去的钱只赚不赔。很多公司往往因为资金的需求，不得不同意这种“不平等条约”。 2014年3月27日，皇冠幕墙（430336）发布定向发行公告，公司向天津市武清区国有资产经营投资公司（简称武清国投）定向发行200万股，融资1000万元，武清国投以现金方式全额认购本次发行股份。同时武清国投与皇冠幕墙前两大股东欧洪荣、黄海龙签订对赌条款，要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年营收保持15%增幅；如未能达到增长目标，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万元加5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。 此外，还有多家上市公司将子公司分拆并在新三板挂牌。分析人士指出，上市公司此举实际是给参与新三板的PE、VC机构提供了“安全垫”，在最糟糕的情况下，可以促成上市公司大股东回购以实现退出。 随着新三板愈来愈受到市场重视，在这场资本狩猎游戏中，资金方开出的“对赌条件”便越来越具体、苛刻，而且在常人看来有些匪夷所思。 一家拟挂牌公司创始人被资金方要求“保持夫妻婚姻稳定”。 “所谓‘保持夫妻婚姻稳定’，说白了就是要求公司创始人多少年内不能离婚，以防止其通过假离婚转移资产。”一位投行人士向《价值线》解释。 还有一家公司的“对赌”协议约定，“在一定时期内，企业生产规模应控制在一定范围内”。 资金方的解释是，在现在的新三板市场，只要企业稳定，看似有前景，股价才能上涨，他们才好退出。扩大经营，增加负担，反而不利于市场想象。 新三板快速发展下，对拟挂牌项目股权投资的风险在增大。出钱一方，自然各种担忧。“不仅是制度上的风险，还有道德上的。新三板挂牌企业规模都不大，创始人很容易套现走人，可能前一分钟走了把企业关了，后一分钟又在别的地方搞了同样一家企业。” 一位参与新三板拟挂牌项目股权投资的PE机构人士表示，“谁拿钱出来，谁害怕。新三板市场还没完全发展起来，有很多我们也看不懂、看不透的地方，风险比拟IPO项目大得多，所以提这些要求不奇怪的”。在这场博弈中，急需资金的拟挂牌企业多半低头。 退出通道 PE都是逐利的，其最终目的是退出套现。投资标的公司IPO当然是PE最好的退出途径。但在当下IPO难度越来越大的情况下，新三板算是退而求其次的选择。 长江证券场外市场人士介绍，PE在新三板可以通过协议转让、做市交易和并购等途径获得退出渠道。 8月25日，新三板做市制度实行以来，市场的流动性较之前有改善。澳银资本创始合伙人、执行总裁熊钢说：“我们有一个项目，投入时的价格是每股4元多。做市商制度启动后，最近卖出的第一笔交易价格是每股62.5元，相当于两年左右时间账面盈利15-16倍。” 熊钢透露，去年年中到今年年中，澳银资本一共实现7个项目的退出或基本退出，其中3个项目是通过新三板挂牌交易退出，目前从账面市值来看回报率应有4-5倍。 九鼎投资参投的一家企业董秘表示，新三板正在推行竞价交易、分层等新业务试点，企业通过新三板有望实现与上市类似的功能。《价值线》记者注意到，九鼎投资与该企业曾签订业绩承诺和回购条款，并要求在2014年底前完成挂牌上市。目前，公司距离其业绩承诺还有较大的距离，在新三板挂牌或许也迫于投资机构的退出压力。 对于在“新三板”挂牌之前就早早“潜伏”入公司的PE们来说，最大的赌注的是政策预期。一直有传言说，未来挂牌企业有希望直接由新三板挂牌转板到创业板。 今年5月30日，证监会新闻发言人张晓军明确表示，证监会研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。这就意味着新三板的直接转板政策脚步越来越近。 不过，目前新三板挂牌企业转板还需通过申请IPO来实现，和未挂牌企业申请IPO流程并无区别。已经转板的企业如安控股份（300370），就经历了完整的IPO申请流程。 新三板简史 三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2012年9月，新三板的运营主体——全国中小企业股份转让系统有限责任公司注册成立，2013年1月，新三板正式开板。2013年12月，新三板从北京、天津、上海、武汉四城市高新园区试点，扩大到全国范围内企业均可挂牌。 | 
发表于 2014-12-2 21:51:29
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