【5.8 评】 新国九条是个机会 抓不住不如回家洗洗睡

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水皮：新国九条是个机会 抓不住不如回家洗洗睡

www.eastmoney.com2014年05月08日 08:13水皮

    做最坏的打算，做最好的努力。新“国九条”是个机会，这个机会如果抓不住，不如回家洗洗睡。
　　“紫五月”是沙黾农的发明。
　　什么意思？
　　恐怕只有沙黾农自己才明白，或者自己也不见得明白，所以才有所谓紫色的描述，因为相对红或者黑，紫就是一种中间色。
　　对于大多数投资者而言，概念并没有多少意思，他们只想知道的可能就是一个肯定的答案，那就是涨或者跌，即便是赌，赌的也是正反面，过程不重要，重要的是结果。可是，现在的情况偏偏就是不知道结果，大家只能靠猜，有经历的靠历史经验，有阅历的看逻辑分析，既没经历也没阅历的就看热闹，沙黾农属于那种既有经历又有阅历的，还有点自以为是的责任感的；于是，令人尊敬的老哥们就成了被看热闹的，就跟李大霄一样成了市场的新指标。
　　始作俑者是两篇关于IPO的长篇报道，一篇是新华社前一天发的专电，质疑A股扩容，IPO不能承受之重；一篇则是当天《中国证券报》的头版头条，标题是“新‘国九条’等举措有望近期落地，监管部门正加快推进退市制度改革”。两篇文章立意不同，侧重不同，表达不同，但是关注的话题是一样的，那就是从4月18日开始的预披露和4月30日开始的发审会，虽然预披露的初衷是为了净化上市公司的业绩，预披露和IPO的节奏也不是一回事，但是短短一个月不到已经达到273家规模，多少给市场以来势汹汹的感觉，有种舍命不舍财的意思，“2000点保卫战”的悲壮油然而生。如果说新华社的质疑正义凛然，声色俱厉的话，那么中证报的头条无疑是春风化雨，柔声细语，一个唱的是红脸，一个唱的是白脸；其实，中证报本身就是新华社的下属报刊，能有不同的声音就难能可贵。在沙黾农的眼中，这两篇文章的分量是极重的，以至于在他的专栏中转载之后其他的开盘信息基本可以忽略不计。与此同时，沙黾农从中悟出了五点结论：一是股市下跌绵绵无绝期给证监会带来方方面面压力；二是管理层或意识到，2000点上下重启IPO确实不合时宜；三是新股发行或推迟到下半年，大规模集中上市几无可能；四是由于拟上市公司正上演《陈三两爬堂》，即使近期有新股发行，也只是“三三两两”；五是这么一来，股市或现“紫五月”。

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　　“紫五月”是如此演变而来的。
　　老沙从新华社和中证报文章中读出的是乐观，水皮并没有这种感觉，相反，此时此刻，脑中出现的却是鲁迅先生的名言：真正的勇士必须直面惨淡的人生。中国的投资者可怜就可怜在谁也不想当勇士但是必须赴汤蹈火，谁也不想当烈士但是必须勇往直前，因为你别无选择！
　　IPO是绝对的，暂停是相对的，何况，暂停并没有带来股市的反转，该跌还跌，既然IPO跌，暂停也跌，至少说明，IPO与否不决定股市牛熊，如果你是管理层会作何选择？
　　一个高速发展的经济体对资金的渴望是没有止境的，600家企业在排队上市就是事实。现在预披露的不到一半，不管披露还是不披露都是一种客观存在，现在不消化，什么时候消化？未来又是多久？没有变现的利空就永远是一把悬在市场头上的利剑，随时坠刀的心理恐惧莫非要伴随大家一直到永远？
　　抛弃幻想，直面现实。
　　投资者是如此，管理层也是如此。
　　管理层要直面的是怎么破解双向扩容的难题，如何理直气壮地为市场开启增量之源，如何做到水涨船高，如何把振兴市场提升到“讲政治”的高度，如何向市场传达“开弓没有回头箭”的决心和魄力，证明肖钢主席是一个值得投资者信任、支持、拥护的人，做最坏的打算，做最好的努力。新“国九条”是个机会，这个机会如果抓不住，不如回家洗洗睡。
　　这叫背水一战，置之死地而后生。
　　因为，你别无选择。

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新“国九条”等举措有望近期落地

　　监管部门正加快推进退市制度改革
　　证监会6日发布了新一批32家IPO预披露企业名单，截至目前已有273家企业披露了招股说明书(申报稿)，IPO预披露逐渐进入常态化。业内人士表示，预披露节奏与发行节奏无关，但将有效提升拟上市公司的信息披露质量，成为提升上市公司信息披露的重要抓手和环节，此前“挤牙膏”、“闯关”式的披露将大大减少。值得关注的是，为达到监管部门要求，拟上市公司均在招股说明书中大篇幅自曝“出血点”，披露可能存在的风险。
　　而随着预披露的展开、新股发行改革的推进，业内人士预计，完善退市制度、新“国九条”等举措有望在近期落地，资本市场领域的系列改革将同步深化。
　　预披露与发行节奏无关
　　4月18日，证监会集中预先披露了第一批28家IPO排队企业首次公开发行股票招股说明书(申报稿)。截至5月6日，已有273家拟上市公司进行预披露。
　　预披露制度是本轮新股发行体制改革明确提出的一项新措施。《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中，在明确规定“受理即披露”，把审视信息披露文件的时间留给市场的同时，还要求预披露内容不得随意更改，审核中若发现自相矛盾之处将中止审核，涉嫌虚假记载的立案查处，查实的三年不受理发行申请。该措施意在提升拟上市公司信息披露的及时性、公开性、透明度，要求公司自受理之日起，即需要对申报材料的真实准确完整负完全的法律责任。
　　业内人士表示，预披露制度的启动为新股发行带来革命性变化。“受理即披露”的预披露制度，使拟上市企业从此前的先排队再披露发行材料，变为先披露发行材料再排队审核，信息披露文件置于“阳光”下的时间拉长，发行前市场各方能够充分阅读发行人的申报文件，这为机构及个人投资者在了解、分析公司经营状况的基础上作出审慎投资决策提供了可能，同时也为拟发行企业塑造了更为严格的监督环境。
　　但需要强调的是，预披露本身与发行节奏无关，只是新股发行体制改革中的重要环节和制度内容，它将有效提升拟上市公司的信息披露质量，成为提升上市公司信息披露的重要抓手和环节，此前“挤牙膏”、“闯关”式的披露将大大减少。
　　根据最新修改的申请审核工作流程，拟上市企业受理即预先披露，在召开反馈会、见面会后将更新预先披露，同时公布反馈意见回复。如果就其程序设计理解，预披露等同的不过是原来的申报，只是表明这家公司进入正常的排队发行审核程序，并不意味着IPO马上启动。
　　此外，企业在预披露之后还有反馈、见面、修改、初审等一系列的环节，分别由证监会的不同处室负责，相互配合、相互制约，任何一个环节存在问题，都无法进入下一个环节。这意味着，在新的游戏规则下，预披露距离IPO发行还有相当的距离。IPO按正常程序进行，不存在集中发行上市的问题。更何况审核进度有自身规律，也要符合条件才行，上市发行的节奏也与预披露的数量、频次无关。
　　强化“买者自负”
　　证监会统计数据显示，截至5月4日，沪深两市IPO中止审查企业达到60家，终止审查企业达到35家。业内人士称，尽管这些企业退出IPO名单原因各不相同，或其他渠道融资，或业绩波动，但也从客观上凸显了预披露制度带来的积极影响。作为与之配套的监管措施信披核查也于4月25日启动。为了提高拟上市公司信息披露质量，监管层强调本次预披露后企业申报材料不能再修改，一旦披露后同一事项再出问题，有重大实质性差异，中介机构要担责，监管部门也会采取制裁措施。
　　“FACEBOOK的招股说明书里大篇幅的是风险的内容，这在成熟市场非常典型，也会是以后预披露的方向”，对于此次预披露的影响，投行人士透露，在了解新的信披游戏规则后，从此次预披露情况来看，招股说明书中关于风险的内容大幅度增多，“一直以来不少客户难以接受披露过多风险点，载明的风险也多数是一些无关痛痒的问题，最近虽有改观但仍达不到香港等市场‘自曝家丑’的程度，信披改观还需时间”。
　　证监会新闻发言人邓舸日前表示，监管部门已要求发行人和保荐机构对业绩下降原因以及是否严格履行了信息披露责任进行核实，建议投资者对招股说明书等信息披露文件中所揭示的经营风险和业绩波动情况予以充分关注。前述投行人士认为，这一表态将倒逼拟上市公司充分在预披露中自曝家丑。
　　而对投资者而言，预披露时点提前既是机会也是挑战，随着新股发行改革推进，监管部门将不再为企业质量背书，投资者需自主研究，认真对待每家公司的信息披露，提高投资者成熟度，真正做到价值投资。
　　系列政策酝酿推出
　　预披露仅是证监会此轮变革的部分举措，业内人士预计，改革不会是单兵突进，推进新股发行改革的同时，包括退市制度改革、新“国九条”等在内，市场期待已久的政策有望在近期密集落地。
　　监管部门正加快推进退市制度改革。对于下一步改革路径，证监会副主席庄心一此前表示，深化退市制度改革，一是要增强强制退市的确定性，严格执行现行的退市标准，强化市场预期；针对欺诈上市等市场关注度高、反响强烈的重大违法行为，应在法律法规制度框架下，以强制方式坚决将这类公司“扫地出门”，净化市场。二是增大主动退市的可选择性，丰富自主退市方式，消除制度障碍，为有自主退市需求的上市公司提供多元空间和多样路径；同时，运用综合措施，加大质差公司成本负担和市场压力，引导其自主退出市场。三是内外兼治、多管齐下，改善退市环境，优化退市公司股票交易、资产重组、重新上市等制度安排，强化对上市公司从市场准入伊始的全程监管问责以及对高管人员失职行为的责任追究力度，探索退市保险(行情 专区)机制，建立补偿、赔偿、和解等机制，将退市过程中的投资者权益保护事项有机纳入资本市场投资者保护体系中去。
　　有上市公司人士透露，此前有关部门曾召集数家上市公司就如何完善退市制度征求意见，有关政策措施落地势在必行。
　　此外，市场预计，市场千呼万唤的新“国九条”也有望在近期正式推出，新“国九条”作为未来资本市场发展的纲领性文件，将从推进股票发行注册制改革、规范发展债券市场、培育私募市场、推进期货市场建设、促进中介机构创新发展、扩大资本市场开放等六大方向引领资本市场发展。而不论是新股发行改革、退市制度还是新“国九条”等，均是资本市场深化改革的组合拳，在酝酿多时后已进入推出在即的关键时点。（中国证券报）

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黄湘源：小国九条含金量高 对股民是最大对价金矿


　　李大霄的微博素有“反向指标”之称，唯有这一次被赞为“心灵鸡汤”，其原因就在于他破天荒的说了一句大实话。李大霄说，“IPO重启应该与政策利好对策一起出台，可能对市场的稳定会有帮助。”应该说，李大霄的这句话，确实说出了广大股民内心深处对本应该与IPO重启相对应的“政策利好对策”的殷切期待。这里所说的政策利好对策，说具体一点，其实也就是一种可以弥补因IPO重启给广大股民所带来的巨大损失的对价。
　　对于对价，大多数股民或许是通过上一次的股权分置改革而有所了解的。对价从法律上看是一种等价有偿的允诺关系，从经济学的角度说，就是利益冲突的各方在一方所提出的利益最优化要约不为对方接受时所谋求的一种妥协，其中一方对因过于强调自身利益而给对方所造成的损失给予某种补偿。在那一次的股改中，非流通股东为获得非流通股进入流通的流通权，按当时的流通溢价测算，一般按每10股送3股向流通股东支付了对价。这正是股改得以顺利推进的一个关键性的突破。
　　对于“现行制度针对投资者权益保护的专门安排”，肖钢在“保护中小投资者就是保护资本市潮的署名文章中有一段说得颇为中肯的评述，他指出：”由于历史原因，长期以来我国资本市场在制度设计中更多偏重于融资，对中小投资者权益保护重视不够，有针对性的制度安排少，形成了融资者强、投资者弱的失衡格局。中小投资者保护制度规范原则笼统，可操作性缺乏，权利行使存在很多障碍，甚至形同虚设。“现在看来，他的这番批评简直就像专门针对现行新股发行制度致命缺陷的有感而发。现行的新股发行制度利好大股东圈钱利好老股转让套现利好机构配售打新的政策性专门设计可谓应有尽有，而针对投资者保护和补偿投资者损失的政策性专门设计则不仅少之又少，即使有，充其量也不过就是几条所谓强制性分红之类食之无味弃之可惜的”懒人包“里的货色。好不容易应广大中小投资者之所请恢复了一项市值配售的政策，还非得给强加上一条”先缴款后配售“的限制，而使得其原本所应具有的利好意义形同虚设，黯然失色。一个不争的事实是，此次IPO重启以来，面广量大的一大批获得市值配售资格的中小投资者因缺乏足够的申购资金而止步于”先缴款后配售“。这跟数以数百万计中小投资者的”零持仓“或销户的方式异曲同工，殊途同归，都是对由于缺失必要的对价安排而依然故我的”重融资轻回报“表达抗议的”用脚投票。
　　无可否认，“小国九条”是有相当丰富的含金量的。其中，“首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组可能存在摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”的明确政策规定，对于广大投资者来说简直就是最大的对价金矿。但是，含金量再好的政策，如果得不到落实，也是空的。现在的问题，正如李克强总理所担心的那样，“经常是一些好政策前总要跟着许多限定条件”，“好的政策在执行中走样，不能真正落实下去”。对此，李克强总理大声疾呼：“别让政策只是‘听着好听’，落实起来却处处‘受限’。”当前股市的情况，岂不也正是如此？广大中小投资者受阻于“先缴款后配售”这一市值配售政策的限制性设计之前的事实充分说明，在落实“首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组可能存在摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”上，决不能说一套做一套，否则，承接IPO的正能量不彰，各种各样的负能量就必然会将IPO理论上实践上或所应有的一切的一切的积极作用或利好意义销蚀于无形。 （投资快报）

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新股发行制度改革方案获肖钢签字 或本周对外发布

www.eastmoney.com2014年05月08日 08:18

       相关新股发行制度改革的方案已获证监会主席肖钢签字，预计本周或将对外发布。
　　新股发行的再度回归只差临门一脚。
　　“我们已经收到通知了，要求今天封卷并一并上报新股发行方案。我们的项目今天一早就递交过去了，现在在等正式封卷的通知。”当天上午，一家券商保荐机构的负责人向21世纪经济报道记者透露。
　　此前就有消息称，光大证券等7家保荐机构已接到监管层通知，5月7日之前需报送相关发行方案，且相关新股发行制度改革的方案已获证监会主席肖钢签字，预计本周或将对外发布。
　　此前，业界预期可能要待新股发行制度改革的方案正式出台，监管层才会出具发行批文和开始新股供给。
　　对此，上述投行负责人称，“从目前的工作节奏来看，应该是很快了。不过，我们得到的消息是，新股发行不会出现新老划断的情况。我们的项目暂时不会适用修订后的新股发行新规。届时，有必要的话，发行人将以补充预披露的方式进行修改发布。”
　　现行的《证券发行与承销管理办法》，是在2013年10月8日证监会第11次主席办公会议审议通过的，后根据2014年3月21日证监会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》进行修订。该《办法》分总则、定价与配售、证券承销、信息披露、监管和处罚、附则等6章42条。
　　据统计，截至目前，不包括暂停发行的4家IPO公司在内，现已过会的IPO企业共计有26家，分别由19家保荐机构承销。
　　其中，过会项目最多的平安证券有5家，光大证券有4家(包括已被证监会立案调查广东秋盛资源)，此外国泰君安、国信证券等17家保荐机构各有一单。
　　沿用过会前发行方案
　　上述保荐机构负责人告诉21世纪经济报道记者，“我们的项目还是按过会前的发行方案来制定的。按照监管部门要求，已过会企业，不论是增加还是减少募集资金项目都不可行。”
　　该负责人称，按照当前的发行程序，已过会企业在发行前的三个环节分别为封卷、会后事项、核准发行。
　　“在封卷前，我们的项目已经针对证监会的反馈意见进行了补充、完善，等审核员确认无误后即可封卷。当然，在项目执行和操作过程中，我们要与综合处保持密切沟通。”该负责人表示。“至于会后事项，监管层要求我们认真履行好核查程序，一定做好工作底稿。同样，证监会审核时也会有自己的工作底稿。”
　　据其透露，根据现行的招股说明书准则，无论在证监会核准前还是核准后，只要发生应当予以披露的事项，均应该书面说明情况并在招股书中做补充披露。
　　因此，发行人企业在审计基准日之后出现重大事项，比如经营环境、产品价格发生剧烈波动，按照招股书准则的要求，也是要补充披露的。
　　而且，发行人在刊登招股书时，要对审计报告截止日后的主要的财务信息进行增加披露。 相关情况的披露时点，要尽量接近招股书的签署日，如发生重大变化，保荐机构要督促发行人在招股书中进行更新披露并作出风险提示。
　　“除了经过审计的年报数据之外，发行人还要披露未经审计的今年一季度经营信息。不过，不用披露全部报表，只是披露主要信息，篇幅不是很大。”该投行负责人称。
　　据该负责人透露，在走完封卷、会后事项这两项程序之后，就是等待发行批文最后一环。“在会里领导会签，主席级别的负责人签字后，再由证监会办公厅正式发文并通知券商领取批文，最快当天便可进行发行披露工作。”
　　封卷时间确定先后顺序
　　至于发行批文的先后顺序，上海一位券商投行保荐人透露，“到时谁先发，谁后发，这个与封卷时间有关，谁先封卷，谁就可以先拿发行批文，与之前通过发审委的时间根本没有关系。”
　　据介绍，封卷时，审核员会要求发行人在提供的招股说明书上明确注明“封卷稿”字样及封卷稿提交时间，同时也会注明全体董事及相关专业中介机构签署意见的时间。
　　不过，领取批文时要 2次报送会后事项承诺，分别在领文和发行时，报拟刊登稿与封卷稿的差异说明。但是，如果领发行批文即发行的话，则可以合并只报一次会后事项承诺。
　　“届时，证监会在将核准文件交给发行人的当日，或者发行人刊登招股说明书的前一个工作日中午12点以前，发行人和保荐机构应提交”承诺函“，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止(即最近二周左右时间内)，无重大事项发生。”前述投行负责人称。
　　最终，按时提交承诺函且无重大事项发生的发行人，证监会安排发行；未能按时提交承诺函或有重大事项发生的，证监会则会暂缓安排发行。
　　而对于第一只新股即将于5月15开始发行的传闻，该业内人士则表示，“具体哪天启动发行目前还没有确切消息，也没办法确认。我们也问过监管部门了，只是要求我们等通知就可以了。我们已经做好一切准备，随时都可以启动发行。”
　　按照IPO最新规定，发行人拿到批文之后，可以在一年之内择机发行。但据21世纪经济报道记者了解，拿到批文的IPO公司都希望能在最短时间完成发行。“如果要等到一年左右再发行的话，我们会认为是发行失败了。”前述投行人士直言。
　　另一家券商投行的负责人则预计，IPO重启、批量发行的时间就在5月中旬左右。如果5月中旬拿到发行批文，那么，新股正式上市时点或要等到6月上旬。
　　“从程序上来说，首先要消化现有26家待上市的新股库存，只要这些公司补充好2013年年报和2014年一季报，达到材料完备之后重新封卷，就可以直接获得上市批文，然后进入询价发行上市流程。同时，发审委再对新一批新股进行初审和第二次审核。”
　　“我们认为，新股上市的密集期将是4月18日起第一批预披露的公司集中上市的时点，预计要到6月下旬。”
　　此前，2014年1月发行的新股从预披露到正式上市的时间跨度平均为67天，最小值为41天。据此推算，4月18日预披露的新股最早或于5月底上市，集中上市时间将出现在6月下旬。