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看点二，存托凭证发行的各个环节中，涉及哪些金融机构？ 澎湃新闻记者梳理发现，境外发行人想要发行存托凭证的，至少需要涉及三类机构，分别为保荐人、承销人和存托人。 征求意见稿第八条规定，申请存托凭证公开发行并上市的，境外基础证券发行人应当依照《证券法》第十一条、第四十九条的规定，聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 公开发行存托凭证的，应当依照《证券法》第二十八条至第三十六条的规定，由具备证券承销资格的证券公司承销。 保荐人和承销人的角色，与目前公司进行IPO时选择券商进行保荐和承销是一致的。 此外，存托凭证还需要有存托人。存托人只能从三类机构中进行选择，根据第二十七条的规定，分别是中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；符合一定条件并经中国银行保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行；以及符合一定条件并经中国证监会批准的证券公司。 征求意见稿第三十四条特别指出，存托人不得买卖其签发的存托凭证，不得兼任其履行存托职责的存托凭证的保荐人。 看点三，存托凭证的交易与股票交易有何区别？ 第十一条规定，存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。 这是存托凭证交易与目前的A股股票交易之间截然不同的一点。因为目前的股票交易并不存在做市商交易制度，不过，做市商制度在国内的期权市场已经存在。 所谓做市商，是指在交易过程中存在的一种特许交易者，可以不断向公众投资者进行双向的报价，包括买入和卖出价，如果价格合适，可以以其自有资金与投资者进行证券交易。 做市商所充当的角色，可以简单理解为一种中间商，这样的交易方式，有别于目前A股撮合买卖双发找到交易对手再达成交易的模式，只要有做市商出面充当交易对手方，即可达成交易。有意见认为，这样的交易模式，有利于活跃市场，提高市场流动性。 此外，第十四条规定，境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的，应当符合法律、行政法规以及中国证监会的相关规定。境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。 看点四，发行存托凭证的境外公司，在信息披露方面与已上市公司有何异同？ 澎湃新闻记者发现，总体上，这些公司与现有的A股上市公司信披要求保持一致。第十六条指出，境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应及时、公平地履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特殊之处主要有两方面。 一方面，由于发行存托凭证的境外公司大多已经设立了VIE架构，其投票权的差异对于国内未来的投资者来说或许并不熟悉、难以理解。因此，征求意见稿中明确规定，境外基础证券发行人适用特定发行条件、具有特定经营风险、具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当在招股说明书、上市公告书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，并以专章说明依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。 另一方面，由于来国内发行存托凭证的公司原本是在境外市场上市的，自然会涉及到面对境外投资者和境内投资者这两类投资者的问题。对此，征求意见稿中要求，境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露。 看点五，信息披露的内容需要包括哪些？ 征求意见稿的第二十二条规定，发生以下情形之一的，境外基础证券发行人应当及时进行披露： (一)存托人、托管人发生变化； (二)存托的基础证券发生被质押、挪用、司法冻结或者发 生其他权属变化； (三)对存托协议作出重大修改； (四)对托管协议作出重大修改； (五)存托凭证与基础股票的转换比例发生变动； (六)中国证监会规定的其他情形。 | 
发表于 2018-5-6 22:26:42
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