【万科】 独董“不独” 深交所七问万科重组预案

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独董“不独” 深交所七问万科重组预案

2016年06月22日21:29 一财网

　　持续近一周的万科董事会表决权之争在投资界、法学界以及学者中间引发激烈讨论。在众多业内人士看来，万科董事会表决结果是否公允绝不仅仅是一个算数问题，其背后的公司治理已成为新的争议焦点。

　　业界提出的众多质疑也已经引起监管层关注。深圳证券交易所(下称“深交所”)22日下午向万科企业股份有限公司(下称“万科”)下发问询函，深交所公司管理部要求万科对独立董事是否“独立”、置入资产是否虚高以及标的企业是否有持续盈利能力等七大问题做出解释。根据交易所要求，万科须在24日前对上述问题提交书面说明。

　　对于深交所的问询，业内反响积极。多位关注万科事件的律师都表示，深交所问询函来的及时，要求万科解释的内容也正是业界最为关注的部分。“关联的独立董事到底还应不应该、适不适合担任独立董事，这是个问题。”北京一位证券领域律师对《第一财经日报》表示，独立董事发现存在关联关系后应该尽早向董事会披露，不知为何直到董事会表决时张利平才提请回避。

　　上海天铭律师事务所宋一欣也对《第一财经日报》称，如果查实万科存在信息披露违法违规的话，权益受损的万科投资者可以依据《证券法》与最高人民法院的司法解释，提起民事赔偿诉讼。

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　　关键人物张利平

　　从深交所下午下发的问询函来看，独立董事是否应该回避表决、若回避表决独立董事是否还独立是深交所最为关注的一个问题。

　　针对这一问题，深交所对万科提出了3层要求。一是要求解释张利平回避的具体原因，他在美国黑石集团任职与万科收购前海国际之间到底有什么关系;二是美国黑石集团与万科之间有什么交易、合作，这些合作是否妨碍张利平的独立性;三是要求董事会解释为何认定张利平需要回避，张利平回避表决是否合法。

　　最后，综合上述问题，万科不可回避的一个问题就是，张利平是否依然有资格担任独立董事。

　　6月17日下午，万科第十七届董事会第十一次会议在深圳大梅沙环梅路33号万科中心举行，主要审议事项为万科拟收购深圳市地铁集团所持有的深圳地铁前海国际100%股权的议案，鉴于万科股权结构较为分散，董事会审议是否通过至关重要。

　　11席董事参加投票，表决结果为7票同意、3票反对。根据万科《公司章程》一百三十七条，“拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案”须三分之二以上董事投票同意才算通过。到底是7/10，还是7/11，这个算数问题的核心，就是张利平。

　　张利平现年58岁，曾在中国对外经济贸易合作部(现商务部)任职，并先后担任美国美林集团投资银行部董事、香港海裕金融集团董事总经理、德国德累斯登银行集团董事总经理兼大中华区主管、香港太平协和集团有限公司董事总经理、香港意马国际控股有限公司行政总裁等职务。2004年加盟瑞士信贷第一波士顿，后担任瑞士信贷的中国首席执行官兼全球投资银行部副主席。2010年5月13日，万科公告称提名张利平为独立董事候选人。

　　万科6月18日公告称，张利平向公司董事会提交了书面申明，表示“由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突”，因此回避会议所审议12项议案的投票表决。

　　据《第一财经日报》了解，张利平在美国黑石集团确实身居高位。2015年7月3日美国黑石集团曾专门发布公告，宣布张利平为高级合伙人和大中华区主席，为集团管理和区域内各业务单位提供战略建议与指导。

　　对于张利平以关联关系为由回避表决，业界多有质疑。前资深投行人士、上海师范大学副教授黄建中对《第一财经日报》表示，张利平自称是因任职的美国黑石集团正与万科洽售一项目，带来潜在关联与利益冲突故回避，这可能只是他为了两边都不得罪而找的托辞，因为本次交易本身并不涉及美国黑石集团；另一方面，必须证明美国黑石集团的项目与前海国际的项目互斥，否则也不存在利益冲突。

　　北京大学法学院教授彭冰认为，如果张利平不存在回避表决的情况，不算在法定人数之外，那么7票同意达不到2/3乘以11，决议没有通过。“关联关系一向比较复杂，《公司法》又说的比较模糊，确实留下了争议空间。”彭冰说，根据张利平的说法，可以理解为“美国黑石集团在未来也打算卖地产给万科”，这就与深圳地铁集团卖地产给万科存在竞争关系，这是一种利益冲突。

　　这种解释能否成立呢？“由于我们不了解美国黑石集团与万科交易的具体内容，外人确实很难判断。”彭冰认为，独立董事是否有关联关系，应该是董事会来做出判断的一个问题。

　　万科《公司章程》第一百二十六条中也有规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。”

　　“如果是有关联交易，就应该按照独立董事议事规则，尽早向董事会披露。如果披露的话，华润就会知道，可能就会申请搁置表决等处理方式。”前述北京证券领域律师认为，张利平为何在董事会前才提请回避，以及张利平对关联关系的披露是不是合法合规，有没有对关联方造成损害的问题，需要万科做出合理解释。

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　　信息披露合法性遭疑

　　信息披露是否充分是深交所关注的一个重点。

　　深交所在问询函中提出，要求万科为预案中留下的“口子”做出解释。万科在预案中表示，本次交易涉及新发行A股，可能会导致H股公众持股量低于10%，公司后续或需采取一定的资本运作方式，以满足H股公众持股比例符合香港联交所批准豁免的最低要求。对此，深交所要求公司补充披露上述事项的影响，以及公司计划采取的具体措施及风险提示。

　　资产定价是深交所关注的另一个问题。万科预案显示，前海国际获得母公司地铁集团增资时的土地作价与本次交易土地作价存在较大差异，深交所要求对此做出说明。同时，深交所对三项地块的评估作价提出质疑，要求万科结合土地性质，补充土地已具备开发条件、土地出让金缴纳情况、税费缴纳情况等。

　　深交所还关注标的公司盈利能力的问题。根据预案，前海国际近三年净利润波动较大，2014年亏损679.10万元，2015年盈利830.55万元，2016年1~5月亏损209.5万元。深交所要求万科解释标的公司的具体盈利模式，同时说明存量项目开发建设完成而实现对外出售后的持续盈利能力。

　　另一个是发行价格过低的问题。深交所关注到，重组预案中披露本次交易对价股份的发行价格为每股15.88元，是定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%，要求万科对定价原因及影响作出解释。

　　“从问询看，万科可能存在信息披露不实的问题，不排除涉嫌高估注入资产盈利能力的可能性。”黄建中对《第一财经日报》称。

　　实际上，深交所在问询函中专门对万科的信息披露提出了要求，包括审计信息、房地产行业信息以及评估方法。特别是要求万科补充披露根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等有关规定进行自查的情况，以及披露公司及子公司，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等行为的核查结论。

　　虽然万科A(24.430, 0.00, 0.00%)仍处于停牌期间，但已有投资者对公司的董事会投票权之争做出反应，表示将委托律师向法院提起诉讼，要求撤销万科第十七届董事会第十一次会议决议。

　　“深交所的询问函来得十分及时，及时反映了市场，投资者与法律对该次万科公司董事会决议问题上的关注与质疑。”上海天铭律师事务所宋一欣对《第一财经日报》表示，如果查实万科在信息披露方面存在问题，投资者可以依法向公司及相关董事提起民事索赔。

　　据他介绍，已有投资者委托他代理诉讼。“一开始只是对万科董事会的决策程序提出质疑，如今从深交所问询函来看，不排除万科存在信息披露不实的问题。”宋一欣称，我们只是代理投资者维权，对万科股东之间的利益不持立场，希望万科对此询问，秉承尊重事实，尊重法律的态度，认真负责地作出回答。

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万科股东大会十大干货：王石回应被逼宫

腾讯财经                                                                  2016-06-28 08:33:42                              

核心提示：万科股权之争白热化之际，万科2015年度股东大会于6月27日召开。万科董事会主席王石，总裁郁亮，执行副总裁王文金，孙嘉，张旭，高级副总裁谭华杰，董秘朱旭，监事解冻、周清平等纷纷出席。

万科股权之争白热化之际，万科2015年度股东大会于6月27日召开。 万科董事会主席王石，总裁郁亮，执行副总裁王文金，孙嘉，张旭，高级副总裁谭华杰，董秘朱旭，监事解冻、周清平等纷纷出席。 今日股东大会审议了2015年度董事会报告，听取2015年度独立董事履职情况报告，审议2015年度利润分配及分红派息方案等，股东大会由王石主持。 在最值得关注的股东罢免和深铁资产交易案中，议案并没有涉及。不过，在股东回答环节，王石及万科高层分别回答了薪酬、管理层被“逼宫”等敏感问题。

小股东质疑王石薪酬 王石：我是合格董事长

在 一般提问环节，股东提问：王石仅担任董事长职务，根据草案，王石并不是高级管理层，认为王石先生并不负责公司的日常经营。王石的薪酬是否经过股东大会批 准？薪酬是否包括合伙人计划中的权益？这个权益是否也应该计入薪酬一并披露，并且其他董监高也应该披露在合伙人计划中的权益？

王 石回答称，我首先是执行董事，我并不是挂名。我是公司管理层的一员，我是拿薪酬的董事长，我不是大股东来拿薪酬的董事长。1988年万科改造，王石是董事 长兼总经理。到了1999年，我辞去了总经理职位，拿得还是工资。在董事长期间，无论是登山还是国外游学考察，我在美国旧金山，美国的投资，都是我参与的 具体谈判。包括我之后到英国，我们投了12个项目，包括西雅图，都是我具体负责的业务。

王石指出，当然，作为专职董事长，应该是对公司战略上的把握。如何对团队执行董事会决策的时候作出考察。有没有偏差，是否是董事会决策不利，还是执行不利。他回避了合伙人权益计划问题。

万科监事会主席解冻表示，董事长必须管好大事，带队伍、建班子。股东也好，市场也好，大家应该对万科团队有目共睹。解冻认为，王石没有不堪到被股东罢免的地步。王石没有单独领取津贴，和管理团队一样，共同获得薪酬。王石的薪酬没有随着业绩增长而增长，而是下滑的。

王石：如果郁亮接任董事局主席 我愿意辞职

此外，王石还称，“今天上午我接到猎头公司电话。我就笑了，我现在还是董事长，等我不是了，你们再来找我。”王石称，个人的荣辱去留不重要。现在有人说要把我烧成舍利子，但是代价是中小股东的利益。

王石称，我绝对不愿意损伤中小股东和业主，损伤万科的品牌。我本人是个创业家，我88年就放弃了股权，我对我们的市场、国家、民族和未来持乐观主义。他对股东们说，“对于一个乐观主义者，你们不要太悲观。”

此外，王石还表示，如果郁亮能够接任董事局主席职务，他愿意辞职。

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郁亮回应“宝能系逼宫”：我和王石的去留并不重要

在小股东提问万科管理层下一步怎么应对“宝能系逼宫”一事。小股东提问到，现在资本为王的时代，假设说真的有那么一天，股东他们罢免了你们的职位，管理层会做怎么样的考虑或者安排，能不能给我们透露一下？

郁 亮回应到，我们尊重每个股东拥有的权益，这是他们的选择，近期董事会会讨论相关议案。对于我们来说，罢免万科所有的董事及监事，确实对万科造成非常大的困 扰。去年万科员工队伍开始出现不稳定，我们尽可能维持，没有对业绩造成影响。但到上个礼拜，罢免议案提出后，我们部分已经签约和销售的项目面临解约风险， 银行对万科的信用评级慎重考虑，合作方调整商务条款，猎头打我们员工的主意。管理团队会尽力维持，但是今天我们也感到有心无力。王石主席和我的去留问题并 不重要，但是万科普通员工的人心如果散了，股东和相关方的利益都得不到保证。我们在任每一天都会尽到自己的责任。

重组深铁方案董事会已通过 最快需要2个月时间

有股东询问重组深圳地铁议案是否已经“结束”了？王 石称，推进之后最后来讲具体是多大一个规模、具体的价格是多少，还要到董事会，董事会之后还要开股东大会，这个程序来讲最快最快也得两个月到三个月的时 间。这个过程当中，并不是说这个董事会通过了他就通过，通过就是同意这样重组往下进行，进行下去很多工作要做，没有两个月到三个月的时间是完不成的，完成 之后还需要开董事会，还需要开股东大会，如果是那个方案，像昨天这样的结果，当然今天开股东大会也通不过了，我们应该说在这方面还是有时间、还是有空间 的。

股东现场质疑万科停牌是否涉嫌证券欺诈 高层未回应

随后的环节，提问王石薪酬的“小股东”再度发问万科停牌是否涉嫌证券欺诈。

“小 股东”表示，关于这次停牌，公司董事会在2015年的12月21日公告说，公司正在筹划重大资产重组项目，但是从公开的报道，万科此次仓促停牌是为了自 保，并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，就是说并没有具体的重组项目，而是停牌后才去寻找项目，我们理解是没有实质重组项目的情况下停牌，这种停牌 行为是涉及证券欺诈的，是侵犯了股东权利的，我希望公司对这个事情做一个澄清和解释。

不过，针对停牌是否涉嫌证券欺诈问题，万科高层并未回应。

万科董秘朱旭：会尽快复牌

在 今日召开的万科股东大会上，有股东提问称：我作为小股东，也希望大股东和二股东他们也有这个意思，大家可以一起有一个比较好的解决方案，对股价有比较好的 支撑。第二，我单纯一个股东，刚刚谭总说的很好，过去不断增发的事情还是之前有一些时机掌握已经过去了，不去讨论的，我想所有股东最关心的就是股价，我想 知道什么时候开牌？

万科董秘朱旭称，停牌那么长时间，我理解大家的心情，复牌等到深交所看对我们复函的审核情况，根据深交所的通知我们会尽快复牌。其同时指出万科复牌与重组方案是否出炉无关。

朱旭称，万科停牌前涨了60%以上，优于大盘和同行，确实有下跌压力。公司前景目前有些不明朗，股价下跌也是不争事实，目前公司业绩增长也是最好的水平，但是目前情形复杂，也不排除业绩下跌的可能。

此外，有机构股东提问，大股东是否有权要求深交所继续停牌？朱旭回答称，超过10%的股东可以召集临时股东大会提出这个议案，在目前这个情况下，不具备长时间停牌可能性。

王石向姚振华就“瞧不起姿态”表示歉意

王石谈及了他对宝能系掌舵者姚振华表现出“瞧不起姿态”表示歉意。

王石称自己要检讨，但强调针对宝能系从来没有用过野蛮人这个词，而是用“恶意收购者”。

“当时来讲，宝能扮演的角色是恶意收购”，他解释善意收购是和管理团队、董事会协商好，“大家都协商好”，还有一种是“不跟你商量，你什么意见我根本不在乎，我就要控制你，这就是恶意”。

他表示外界往往把“野蛮人”和“恶意”连在一起，“但是我从来没有说过这个收购恶意收购的是野蛮人”。

王石现场慎重表态“在沟通上，我表现出一种瞧不起你的姿态，就这一点向姚先生表示歉意”。

“他成为股东不是你决定的，显然如何具体和股东的沟通这个层面，我的态度来讲，当中值得反省的地方我想，如果这个情形大家认为对这个‘野蛮人’是我王石造成的话，我在这里表示我的歉意”。王石说。

2015 年12月17日，作为万科集团董事局主席王石，他发表了一场内部讲话，但这场讲话的讲话文字速记被公之于众。王石描述了自己与宝能系掌舵者姚振华的一次原 本私密的深夜会面，他描述称自己当面告知姚振华“你的信用不够”，认为对方配不上“万科品牌的信用”，所以“不欢迎”。

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大股东不可能为所欲为 相信监管部门会站出来

现场有股东提问万科管理层是否会考虑各方诉求，坐下来谈一谈。王石在回答中说了三次“妥协”。

王石表示，其在多个场合包括今天已经多次表态，万科管理层为了万科品牌，为了各个相关者的利益，一直在妥协。监管层、对手、媒体应该能感觉到。王石称会遵守游戏规则，另外妥协本身也是智慧。

在 后来的回答中王石又补充，协调各方利益一直在妥协，但是妥协也有度，底线不能违背。大股东不可能为所欲为，相信监管部门会站出来。“我们监管部门已经有了 相当的经验，我相信监管部门这个时候会出来表态的，为什么我们乐观，就乐观在这里，不是资本你想怎么做就怎么做的。”王石说。

万科2015年董事会和监事会报告均被否决

计票结果显示，万科集团2015年股东大会上董事会报告及监事会报告均被投票否决。

27日现场的股东大会中，到达现场参与投票的股东总数为97人，所持股权总数仅占万科公司具有表决权数量的比例为25.60% ，其中A股96名，持股数量占万科A具有表决权股权总数的21.91%，H股1名，占万科H股具有表决权股权总数的52.95%。

王石表示，事后两大股东对于此次投票，会有一些书面解释。

万科股权之争 关注延伸至场内外

对宝能举牌万科，由此引发的万科股权之争一事，国资委主任肖亚庆在夏季达沃斯会场内，独家回应腾讯财经：“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。”

而保监会副主席周延礼在2016年达沃斯论坛上也表示，险资举牌房地产是正常的资本市场行为，“保监会对险资举牌做了相关规定，比如做好披露，尤其是对举牌资金的来源要进行披露，举牌后要对企业有所帮助。

周延礼还指出，媒体都很关注这个事情，这是正常的资本市场活动，在中国这样的事例比较少，在西方比较多。不管怎么样，要做好信息披露，资金来源，依法合规，主动接受监管，做好社会沟通，得到社会的认可和谅解。

此外，现场参与大会的股东们也纷纷表达了自己的意见。一位韦姓股东手持标语到万科总部为管理层站台，这位韦姓先生对腾讯财经表示，支持万科优秀的管理层。还称，不能让大股东挤掉公司优秀的管理团队，小股东必须发声。

而一位持有万科几千万市值的私募机构总经理表示，认同万科与深地铁的合作方案。也支持万科管理团队。另外一位有50万股的股东从专业角度来分析地铁上盖物业的可行性。

值 得注意的是，与此同时，宝能系掌门姚振华低调亮相夏季达沃斯。在昨天（6月26日）发出“弹劾”王石、郁亮等万科董事的议案之后，今日上午，宝能系掌门人 姚振华出人意料地出现在了天津夏季达沃斯会场。姚只身一人，未带助理，颇为低调。腾讯财经多次向其询问万科股权之争的问题，但姚未予置评。在听完李克强总 理讲话之后，姚振华离开了会场。据悉，姚是以最具发展潜力增长型企业代表的身份参与此次达沃斯，此行并没有公开的议程。

花絮：田朴珺一句风雨同舟能否让他宽心

王石陷入“倒王”风波当中，27日，王石女友田朴珺在微博发文“风雨同舟”，疑似力挺王石。

27日，她在微博发出“风雨同舟”，疑似力挺王石。有网友点赞田朴珺“放心吧，一切都会经得住考验”，但也有网友对此不以为然，“真心建议，此时此刻，少说话，少发表意见，像前两天的演讲，真心是智商情商匮乏的表现。”